УСТАВ    ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«учебный центр   «Магистраль-авто»

г.Сасово, 2022 г.

СОДЕРЖАНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ……………………………………………………………………………………………………………………….3
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА……………………………………..3
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА…………………………………………………………………………… 3
4. ЗАДАЧИ ОБЩЕСТВА В РАМКАХ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ………………………………………………………………………………………………………………………………….3
5. СОДЕРЖАНИЕ, СТРУКТУРА И ОРГАНИЗАЦИЯ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА……………………..4
6. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА …………………………………………………………………………………………….4
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ ………………………………………………………………….5
8. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ……………………………………………………………………………………………..5
9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА …………………………………………………………………..5
10. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ……………………………………………………………………………………………………………………….6

10.1. Уставный капитал и доли участников ……………………………………………………………………………………………6

10.2. Увеличение уставного капитала общества ……………………………………………………………………………………6

10.3. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (собственных средств) ……6

10.4. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.6

10.5. Увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника (участников) о внесении дополнительных вкладов ………………………………………………………………………………………………………..7

10.6. Увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..7

10.7. Уменьшение уставного капитала …………………………………………………………………………………………………….8

11. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) ……………………..8
12. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ………..…..10
13. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА …………………………………………………………………………………………….10
14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ……………………………………………………………..11
15. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА …………………………………………………………………………………………………11
16. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ …………………………………………………………………………………………………11

16.1. Компетенция общего собрания участников и порядок принятия решений ………………………….11

16.2. Решения общего собрания участников ……………………………………………………………………………………….14

16.3.Порядок созыва общего собрания участников (совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….14

16.4. Порядок принятия решения общего собрания участников путем проведения заочного голосования (опросным путем) …………………………………………………………………………………………………………….15

16.5. Порядок проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) ……………………………………………………………………………………………………………16

16.6. Очередное и внеочередное общее собрание участников ………………………………………………………16

16.7. Протокол общего собрания участников …………………………………………………………………………………….17

17. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА …………………………………………………………………………………………………………………..17
18. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА …………………………………………………………………………………18
19. ВНЕШНИЙ АУДИТ …………………………………………………………………………………………………………………………..18
20. СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ……………………………………………………………………………………………..18
21. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ …………………………..18
22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА …………………………………………………………………19

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «учебный центр «Магистраль-авто», в дальнейшем именуемое «общество», является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3. В случае если общество состоит из одного участника, положения настоящего устава применяются постольку, поскольку настоящим уставом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

В случае если общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участников общества единолично и оформляются письменно. При этом положения главы «Общее собрание участников» настоящего устава не применяются, за исключением перечня вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников и положений, касающихся сроков проведения годового (очередного) общего собрания участников общества.

2. ФИРМЕННОЕ  НАИМЕНОВАНИЕ  И  МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ  ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование общества

Полное:

Общество с ограниченной ответственностью «учебный центр «Магистраль-авто»

Сокращенное:

ООО «учебный центр «Магистраль-авто»

2.2. Место нахождения общества: 391430, г.Сасово, микрорайон Северный дом 43Б,

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

— Обучение водителей всех категорий;

— Посредническая деятельность;

— Образование для детей, взрослых и прочие виды образования;

— Транспортные услуги;

— Оказание платных услуг населению;

— Оказание страховых, брокерских услуг;

— Оказание платных юридических услуг;

— Проведение оценки автотранспортных средств;

— Организация автостоянок, автосервиса и ремонт автомобилей всех модификаций;

— Торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;

— Розничная торговля моторным топливом;

— Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств;

— Розничная торговля в неспециализированных магазинах;

— Прочая оптовая торговля;

— Предоставление различных видов услуг;

— а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли.

Деятельность общества не ограничивается перечисленными видами деятельности.

Общество имеет право заниматься образовательной деятельностью в соответствии с законом РФ «Об образовании», в частности всеми видами профессиональной подготовки, подготовки водителей автотранспортных средств всех категорий, подготовкой преподавателей по Правилам дорожного движения и мастеров производственного обучения вождению транспортных средств.

Лицензируемые виды деятельности осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

4. ЗАДАЧИ ОБЩЕСТВА В РАМКАХ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

4.1. Основными задачами Общества в рамках осуществления образовательной деятельности являются:

• удовлетворение потребности общества, государства и молодежи в дополнительном образовании, освоении девушками и юношами технических профессий, физическое развитие подростков и молодежи;
• реализация государственных и авторских учебных программ дополнительного образования детей и молодежи;
• массовое вовлечение молодежи в систематические занятия техническими видами спорта, пропаганда здорового образа жизни;
• развитие у подростков интереса к автомобильной технике и способностей к освоению связанных с ней профессий;
• формирование у обучающихся умений и навыков эксплуатации авто-техники включая навыки вождения автомобиля, технику безопасности;
• развитие технического творчества обучающихся в рамках избранного авто-технического направления;
• обучение детей безопасному поведению на улицах и автомобильных дорогах, формирование у детей транспортной культуры;
• подготовка работников образования к работе с детьми по изучению правил дорожного движения, семинаров для родителей и педагогов;
• обеспечение профессиональной подготовки, переподгтовки и повышения квалификации специалистов, высвобождаемых работников и незанятого населения;
• оказание населению платных услуг в сфере образования на договорной основе.

 4.2. Общество может реализовывать образовательные программы при наличии соответствующей лицензии.

           4.3. Для достижения поставленных задач Общество, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, реализует следующие виды услуг, обеспечивающие достижение уставных целей:

• организует учебный процесс по подготовке водителей различных категорий из числа подростков, достигших 14-летнего возраста самостоятельно и по договорам с образовательными учреждениями и органами управления образованием и в тесном взаимодействии с ними;
• выполнение работ по оборудованию дополнительными педалями сцепления и тормозами учебных автомобилей и автобусов;
• подготовка мастеров производственного обучения вождению автомобилей и автобусов;
• организация обучения, повышение квалификации работников Общества и других специалистов в области автотранспорта осуществляется в порядке, установленном законодатедьством РФ, образовательную деятельность по подготовке, переподготовке, повышению квалификации водителей транспортных средств, руководителей, специалистов, отвечающих за безопасность дорожного движения, осуществляет деятельность по программам и учебным планам;
• разрабатывает и реализует новые образовательные программы, учитывающие достижения отечественной и зарубежной психологии и педагогики, согласованные и утвержденные в установленном законом порядке;
• осуществляет образовательную деятельность путем организации курсов, лекций, семинаров, практических занятий;
• организует профессиональную подготовку и переподготовку населения самостоятельно и совместно с другими предприятиями, организациями, учреждениями, а также с иностранными партнерами;
• проводит пропаганду среди населения по безопасности дорожного движения, организует работу по данному вопросу в училищах, школах, детских учреждениях, организует кружки, лекции и консультационную работу;
• самостоятельно разрабатывает и реализует программы своей деятельности;
• свободно распространяет информацию о своей деятельности;
• осуществляет благотворительную деятельность.

5. СОДЕРЖАНИЕ, СТРУКТУРА И ОРГАНИЗАЦИЯ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА

 5.1. Обучение ведется на русском языке.

 5.2. Реализация образовательных программ  и оказание образовательных услуг осуществляется на платной основе.

 5.3. Общество реализует программы начального профессионального и программы  дополнительного образования по подготовке и переподготовке водителей автотранспортных средств разных категорий. При наличии  необходимых административных и материальных ресурсов возможна реализация программ  начального профессионального  и программ дополнительного образования по подготовке и переподготовке водителей автотранспортных средств иных категорий.

5.4. Содержание образования и организация образовательного процесса в Обществе регламентируется учебными (тематическими) планами, программами, разработанными  Обществом самостоятельно с учетом содержания примерных учебных планов, программ, разработанных на основе государственных образовательных стандартов и рекомендуемых федеральным органом  управления образования.

      5.5. Прием обучающихся производится по заявлениям физических лиц, заявкам юридических лиц и договорам. В случаях, предусмотренных действующими нормативами  по подготовке, переподготовке соответствующих специалистов, лица, поступающие на обучение, обязаны представить справку о состоянии здоровья. При наборе слушателей Общество знакомит их с лицензией и другими документами, разрабатываемыми и утверждаемыми Обществом самостоятельно.

5.6. Организация образовательного процесса в Обществе регламентируется учебным планом, годовым календарным учебным графиком и расписаниями занятий, разрабатываемыми и утверждаемыми Обществом самостоятельно.

5.7. Срок обучения устанавливается от  двух недель до четырех месяцев при  организации «краткосрочных курсов» и до трех лет при организации постоянного профильного обучения, в том числе по договорам со школами, учебно-производственными комбинатами, органами управления образованием и другими организациями. Сроки зависят от контингента обучающихся, от подготовки и специализации.

5.8. При приеме обучающихся, с ними или их родителями (лицами, их заменяющими) или другими, финансирующими образование, юридическими и физическими лицами, заключается договор, в котором устанавливаются формы и сроки обучения и оплаты.

 5.9. Учебные занятия проводятся в виде лекций, семинаров, практических занятий, проводимых в аудиториях, в компьютерном классе, при просмотрах специальных видеофильмов, на объектах с учетом реальной возможности их применения.

5.10. Для реализации образовательных программ дополнительного профессионального образования разрабатываются соответствующие учебные планы.

5.11. Все учебные планы утверждает Директор Общества.

5.12. Общество оценивает качество освоения образовательных программ путем осуществления промежуточной аттестации обучающихся и итоговой аттестации выпускников. Оценки выставляются на экзаменах, зачетах и определяются следующими баллами: 5- «отлично», 4- «хорошо», 3- «удовлетворительно», 2- «неудовлетворительно», «зачет», «незачет».

5.13. К выпускным экзаменам допускаются обучающиеся, окончившие полный курс обучения и получившие положительные итоговые отметки по всем предметам.

 5.14. Обучающиеся, получившие неудовлетворительные отметки могут быть допущены к экзаменам после дополнительной подготовки.

5.15. Лицам, положительно сдавшим экзамены, выдается документ собственного образца с подписью  Директора и членов комиссии, и заверяется печатью Общества; а также формируется пакет документов для сдачи экзаменов в ГИБДД с предоставлением учебного транспорта.

5.16. Отчисление  может быть произведено на основании заявления родителей (законных представителей) или самого совершеннолетнего обучающегося, а также в случае невыполнения требований Устава, договора и правил внутреннего распорядка, не внесения платы за обучение, прекращения посещения занятий без уважительных причин.

5.17. Взаимоотношения Общества, его слушателей и организаций-заказчиков регулируются договором, определяющим уровень образования, сроки обучения, размер оплаты за обучение и иные важные условия.

6. ПРАВОВОЕ  ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

6.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

6.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

6.5. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

6.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

7.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

7.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

7.3. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

7.4. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

7.5. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

8. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

8.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

8.2. Решение о создании филиалов и об открытии представительств принимает общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества утверждает положения о филиалах и представительствах и вносит в них изменения и дополнения.

8.3. Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

8.4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшего их общества.

8.5. Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Участники общества вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;

• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

• принимать участие в распределении прибыли;
• в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо, если это не запрещено настоящим уставом, другому лицу;
• пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества в случае предложения доли или части доли к продаже третьему лицу;
• потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
• принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании участников по всем вопросам его компетенции;
• выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим уставом;
• вносить предложения в повестку дня общего собрания участников в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и настоящим уставом;
• участвовать в общем собрании участников лично и (или) через своих представителей;
• вносить дополнительные вклады в уставный капитал общества в случае принятия общим собранием участников решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества;
• подать заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества;
• в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом, выплатить номинальную стоимость доли или части доли другого участника общества в случае обращения по требованию кредиторов взыскания на указанную долю или часть доли;
• требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;
• созывать внеочередное общее собрание участников общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;

• требовать в судебном порядке исключения из общества участника в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего устава;

• требовать проведения аудиторской проверки деятельности общества выбранным им профессиональным аудитором на условиях и в порядке, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;
• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.2. Участники общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
• исполнять требования настоящего устава и решений органов общества;
• своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале общества;
• выплатить кредиторам другого участника общества, на долю или часть доли которого обращается взыскание, номинальную стоимость указанной доли или части доли в случае принятия соответствующего решения общего собрания участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом и/или решением общего собрания участников;
• нести другие обязанности, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией;

10. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

 10.1. Уставный капитал и доли участников        

10.1.1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.

10.1.2. Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах.

10.2. Увеличение уставного капитала общества

10.2.1. Увеличение уставного капитала общества допускается после его полной оплаты.

10.2.2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет:

• имущества (собственных средств) общества;
• дополнительных вкладов участников общества;
• вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

10.2.3. Решение об увеличении уставного капитала общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

10.2.4. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

10.3. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (собственных средств)

10.3.1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (собственных средств) осуществляется по решению общего собрания участников общества.

10.3.2. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества (собственных средств)  общества принимается только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

10.3.3. Сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал общества за счет имущества (собственных средств) общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

10.3.4. При увеличении уставного капитала общества за счет имущества (собственных средств) общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

10.4. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников

10.4.1. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

10.4.2. Решением об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников должны быть определены:

• общая стоимость дополнительных вкладов;
• единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;
• состав дополнительного вклада.

Этим решением может быть дополнительно определен иной срок внесения дополнительных вкладов по сравнению с тем, который предусмотрен в абз. 3 п.1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.4.3. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

10.4.5. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, если решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

10.4.6. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

В случае несоблюдения срока, предусмотренного настоящим пунктом, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

10.4.7. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов.

 Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации необходимых изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим пунктом, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

10.5. Увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника (участников) о внесении дополнительных вкладов

10.5.1. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Этим решением следует определить, в какой пропорции от размера дополнительного вклада увеличивается номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада (номинальная стоимость доли может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости дополнительного вклада).

10.5.2. В заявлении участника общества должно быть указано:

• Ф.И.О.(наименование) участника, подавшего заявление;
• размер и состав вклада;
• порядок и срок внесения вклада;
• размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества.

В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вклада.

10.5.3. Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, обязано принять решение о созыве общего собрания участников общества в течение пяти дней со дня поступления заявления в общество для его рассмотрения.

10.5.4.  Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должны быть приняты следующие  решения:

• о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;
• об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);
• в случае необходимости об изменении размеров долей участников общества.

 Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

10.5.5. Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решений связанных с увеличением уставного капитала.

В случае несоблюдения срока, предусмотренного настоящим пунктом, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

10.5.6. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации необходимых изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками общества на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим пунктом, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

10.6. Увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

10.6.1. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

10.6.2. В заявлении третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал должны быть указаны:

• Ф.И.О.(наименование) лица, подавшего заявление;
• размер и состав вклада;
• порядок и срок внесения вклада;
• размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества.

В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения дополнительного вклада и вступления в общество.

10.6.3. Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, обязано созвать общее собрание участников общества в течение пяти дней со дня поступления заявления в общество для его рассмотрения.

10.6.4.  Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его  (их) в общество и внесении вклада в уставный капитал должны быть приняты следующие  решения:

• о принятии его или их в общество;
• о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;
• об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц;
• об изменении номинальной стоимости и размера доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);
• в случае необходимости об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

10.6.5. Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решений, связанных с принятием в общество третьих лиц и увеличением уставного капитала за счет их вкладов.

В случае несоблюдения срока, предусмотренного настоящим пунктом, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

10.6.6. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации необходимых изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим пунктом, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

10.7. Уменьшение уставного капитала

10.7.1. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем:

— уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества;

 — погашения долей, принадлежащих обществу.

10.7.2. Общество обязано уменьшить уставный капитал в следующих случаях:

— если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала;

— при погашении нераспределенной или непроданной доли (части доли), принадлежащей обществу, по истечении одного года со дня ее перехода к обществу;

— в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», когда общество обязано выплатить участнику номинальную стоимость его доли и разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества недостаточно для такой выплаты.

10.7.3. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано уменьшить уставный капитал, оно может уменьшать его до минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации общества.

10.7.4. В случаях, когда общество уменьшает уставный капитал по собственной инициативе, оно не вправе уменьшать его, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем уставе.

10.7.5. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

10.7.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

10.7.7. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

10.7.8. Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

10.7.9. Если в случаях, предусмотренных ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

11. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)

11.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Цена покупки доли или части доли устанавливается в размере номинальной стоимости доли или части доли каждого из участников в уставном капитале общества. При этом, отчуждение доли производится посредством оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в соответствии со ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», и с согласия общества. Решение о даче согласия общества на продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам принимается общим собранием участников.

11.2. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

11.3. Участник общества, намеренный продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан об этом известить в письменной форме общество.

Согласие общества на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме. Такое уведомление направляется от имени общества единоличным исполнительным органом, при условии принятия общим собранием участников решения о даче такого согласия.

11.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

11.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 с даты получения оферты обществом. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 20 с даты истечения срока использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащего участникам общества, либо при отказе всех оставшихся участников общества от использования такого права — в течение 20 дней с даты получения обществом последнего из таких отказов.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества пропорционально размерам своих долей.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам заявленных ими требований на покупку доли (части доли), выраженных в процентах, в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли. Требование о покупке всей доли (всей части доли), предлагаемой к продаже, принимается за 100 процентов.

11.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащее участнику общества, прекращается в день:

• представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом устава;
• истечения срока использования данного преимущественного права для участников общества, предусмотренного настоящим уставом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащее обществу, прекращается в день:

• представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом устава;
• истечения срока использования данного преимущественного права для общества, предусмотренного настоящим уставом.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с настоящим уставом. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного настоящим уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с настоящим уставом, участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли единоличным исполнительным органом общества.

11.7. В случае если в течение 50 дней с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, либо при отказе всех остальных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

11.8. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются с согласия остальных участников общества.

Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

11.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

11.10. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества. 

Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества с согласия общего собрания участников общества, третьему лицу.

12. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

12.1. Доля  или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу в следующих случаях:

• по требованию участника общества, если не получено согласие на отчуждение доли или части доли третьему лицу;

• в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании;
• исключения участника из общества;
• если не получено согласие участников общества на переход доли или части доли к наследникам граждан и к правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками общества, передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица;
• если не получено согласие участников общества на продажу доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов;
• выплаты обществом номинальной стоимости доли или части доли участника общества при обращении по требованию кредиторов взыскания на указанную долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных подп. 1 и 2 настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности общество обязано выплатить участнику общества номинальную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

12.2. Номинальная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  на дату государственной регистрации общества, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае номинальная стоимость доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате номинальной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, номинальная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать номинальную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

12.3. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.

12.4. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам.

12.5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящим уставом срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

13. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

13.1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

13.2. Доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества.

13.3. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

13.4. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, номинальную стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества — номинальную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества номинальную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ

14.1. Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

14.2. Решением общего собрания о распределении чистой прибыли (ее части) между всеми участниками определяется:

— размер чистой прибыли, подлежащей распределению;

— форма выплаты;

— дата выплаты, определяющая срок, в течение которого общество обязано исполнить обязательство по выплатам из чистой прибыли.

Прибыль общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

15. СТРУКТУРА ОРГАНОВ  ОБЩЕСТВА

15.1. Органами управления общества являются:

— общее собрание участников;

— единоличный исполнительный орган – Директор.

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

15.2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества образуется в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

16. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

16.1. Компетенция общего собрания участников и порядок принятия решений

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:

16.2. Решения общего собрания участников

16.2.1. Участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества.

16.2.2. Решение общего собрания участников общества может быть принято:

• путем проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
• без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

16.2.3. Решения общего собрания участников общества принимаются путем голосования бюллетенями или заполнением опросного листа.

16.3. Порядок созыва общего собрания участников (совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

16.3.1. Директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, должны определить:

• дату и время проведения общего собрания;
• место проведения общего собрания;
• время начала регистрации участников;
• повестку дня общего собрания;
• форму и текст бюллетеня для голосования или опросного листа;
• перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;
• текст уведомления о проведении общего собрания, направляемый участникам;
• персональный и  количественный  состав  регистрационно-счетной  комиссии  (если она создается);
• лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания.

16.3.2. Директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за двадцать дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника общества посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, доступной участникам и обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

В уведомлении должны быть указаны:

• полное фирменное наименование и место нахождения общества;
• инициаторы созыва собрания;
• место проведения общего собрания;
• дата и время проведения общего собрания;
• время начала регистрации участников;
• предлагаемая повестка дня;
• адреса и иные реквизиты общества (телефон, телетайп, факс, электронная почта и т.п.), по которым можно направить предложения по повестке дня;
• адрес, по которому можно ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания.

16.3.3. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания и кандидатуры для избрания в органы общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения собрания.

Предложение в повестку дня должно содержать следующие сведения:

• имя (наименование) участника, подающего предложение;
• формулировку каждого предлагаемого вопроса.

Предложение в повестку дня общего собрания участников может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Предложение по кандидатурам в органы общества должно содержать следующие сведения:

• имя (наименование) участника, подающего предложение;
• имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата;
• наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат;
• иные сведения о нем, предусмотренные настоящим уставом.

В предложение по кандидатуре для избрания в органы общества могут включаться и иные сведения о кандидатах. Одна заявка не может содержать число кандидатов, превышающее количество вакансий в этом органе управления.

К предложению по кандидатуре для избрания в органы общества может быть приложено письменное согласие кандидата баллотироваться.

Директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки  дополнительных  вопросов   повестки  дня,   предложенные  участниками. Поступившие от участников дополнительные вопросы включаются в повестку дня общего собрания, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов.

16.3.4. Если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, Директор общества или органы и лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях тем же способом, которым делается уведомление о проведении собрания согласно настоящему уставу.

16.3.5. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

— годовой отчет общества;

— заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;

— сведения о кандидате (кандидатах) в органы общества;

— проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества;

— проекты устава общества в новой редакции;

— проекты внутренних документов общества.

Перечень информации и материалов, предоставляемых участникам к конкретному общему собранию, определяют лица, созывающие общее собрание.

16.3.6. Директор общества или органы и лица, созывающие общее собрание, обязаны направить участникам общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

16.4. Порядок принятия решения общего собрания участников путем проведения заочного голосования (опросным путем)

16.4.1. 3аочное голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решения общего собрания, проводимого путем заочного голосования (опросным путем), принимаются только путем голосования именными бюллетенями.

Директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, принимая решение о его проведении путем заочного голосования (опросным путем), должны определить:

— повестку дня общего собрания;

— форму и текст бюллетеней для заочного голосования;

— дату предоставления участникам бюллетеней для заочного голосования;

— дату окончания приема обществом бюллетеней для заочного голосования;

— перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;

— текст уведомления о проведении общего собрания, направляемый участникам;

— персональный и количественный состав счетной комиссии (если она создается);

— лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания.

16.4.2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются п. 14.5.3–14.5.7 настоящего устава, а также, если иное не предусмотрено внутренним документом общества (положением, определяющим порядок проведения заочного голосования), не применяются правила настоящего устава о порядке созыва общего собрания участников в части предусмотренных указанными правилами сроков.

16.5. Порядок проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

16.5.1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом и внутренними документами общества.

В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников, за исключением собрания, проводимого путем заочного голосования. Решение по порядку проведения общего собрания участников (процедурное решение) принимается, если оно поставлено на голосование председательствующим (а до его избрания – лицом, открывающим собрание) по его собственной инициативе или по предложению участников (участника) собрания, владеющих в совокупности не менее 10 процентами голосов от общего числа голосов, представленных в собрании, внесенному в письменной форме.

16.5.2. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

16.5.3. Перед открытием общего собрания в сроки, указанные в уведомлении о проведении общего собрания, проводится регистрация прибывших участников. Для проведения регистрации может быть создана регистрационно-счетная комиссия.

Участники должны предъявить документы, удостоверяющие их личность, а представители участников — также документы, подтверждающие их полномочия.

Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

По итогам регистрации регистрационно-счетной комиссией составляется протокол, содержащий сведения об участниках, зарегистрированных для участия в общем собрании, и размере принадлежащих им долей.

16.5.4. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

16.5.5. Общее собрание участников открывается Директором общества.

Если Директор общества отсутствует, то собрание открывает участник, обладающий наибольшей долей в уставном капитале общества.

Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками общества, открывает аудитор (его представитель) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

14.5.6. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников.

16.5.7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с порядком, установленным настоящим уставом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

16.5.8. Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляются регистрационно-счетной (счетной) комиссией. Результаты голосования и принятые решения оглашаются непосредственно в ходе проведения общего собрания.

16.6. Очередное и внеочередное общее собрание участников

16.6.1. Очередное общее собрание участников проводится по решению Директора общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На очередном общем собрании участников ежегодно решаются следующие вопросы:

— утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

По истечении сроков полномочий директора общества, установленных настоящим уставом, на очередном общем собрании также решается вопрос об избрании директора общества.

16.6.2. Внеочередное общее собрание участников общества проводится по решению Директора общества на основании:

— его собственной инициативы;

— требования аудитора;

— требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, если она создана;

— требования участников (участника) общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

16.6.3. Требование участника о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:

— Ф.И.О. (наименование) участников (участника);

— сведения о размере доли, принадлежащей участнику (участникам);

— вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;

— указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

Требование аудитора о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:

— вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;

— указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

16.6.4. Директор общества в течение пяти дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в случае:

— если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников;

— если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

16.6.5. Директор общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания инициаторами его созыва, Директор общества вправе включать в нее дополнительные вопросы.

16.6.6. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников оно должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

16.6.7. Если в течение пяти дней с даты получения требования не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано лицами, требующими его проведения, в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

В этом случае Директор общества обязан предоставить лицам, требующим проведения внеочередного общего собрания, список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания могут быть возмещены его инициаторам по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

16.6.8. Директор общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества в течение пяти дней с даты получения обществом:

— заявления участника общества о внесении дополнительного вклада в уставный капитал;

— заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал;

— оферты о продаже доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу;

— требования кредиторов участника общества об обращении взыскания на долю или части доли участника общества.

Такое внеочередное общее собрание участников должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения заявления или уведомления.

16.7. Протокол общего собрания участников

16.7.1. Директор общества или органы и лица, созывающие общее собрание участников, организуют ведение протокола общего собрания участников общества. Они могут вести указанный протокол лично или поручить его ведение назначенному ими лицу (секретарю общего собрания участников).

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества Директор общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

16.7.2. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором общества.

17. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

17.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (Директором). Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников общества.

Директор общества организует выполнение решений общего собрания участников.

17.2. Директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе:

• принимает решения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
• представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
• совершает сделки от имени общества и распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;
• выдает доверенности от имени общества, в том числе с правом передоверия;
• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
• утверждает штаты, заключает и расторгает трудовые договоры с работниками общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
• организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом к компетенции общего собрания участников общества.

17.3. Директор общества избирается очередным общим собранием участников сроком на пять лет. Директор общества может быть избран не из числа его участников.

При выборах Директора общества проводится раздельное голосование по каждому кандидату. Избранным считается кандидат, получивший большинство голосов участников общества.

17.4. Порядок деятельности Директора общества устанавливается настоящим уставом и договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания.

17.5. Директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

17.6. Директор общества несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и настоящим уставом.

17.7. Директор общества, не являющийся участником общества, вправе участвовать в общем собрании участников с правом совещательного голоса.

17.8. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему в порядке, предусмотренном законодательством.

18. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

18.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.

Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.

18.2. В обществе создается резервный фонд в размере не менее 15 процентов уставного капитала общества.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков.

18.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

18.4. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом директора общества.

18.5. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

19. ВНЕШНИЙ АУДИТ

19.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и участниками общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

19.2. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

20. СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

20.1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

20.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен настоящим уставом, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

20.3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредоставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

20.4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

20.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

21. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

21.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

— протокол (протоколы) собрания учредителей, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

— документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы общества;

— положения о филиалах и представительствах общества;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

— протоколы общих собраний участников общества;

— приказы и распоряжения Директора общества;

— списки аффилированных лиц общества;

— заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— письменные уведомления о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества.

— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников и директора общества.

21.2. Общество хранит документы, предусмотренные настоящей главой устава, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

21.3. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные директором общества.

21.4. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

22.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

22.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном ст. 51—56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными правовыми актами.

22.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, предусмотренном ст. 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными правовыми актами.

22.4. В случае добровольной ликвидации общества Директор общества выносит на решение общего собрания участников вопрос о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание участников принимает решение о ликвидации общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

22.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

22.6. Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование, с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

НАЗАД

НА ГЛАВНУЮ